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今天，微信群里一位高知人士，求证暗潮涌动的原始股交易现象是投资良机还是充满陷阱？由于本人多年来对于多层次资本市场法律的关注和研究，特别是亲历了中国政法大学疑难案件研究中心组织的一些涉资本市场案件的专家论证会，对于资本市场里面花样频出的欺诈和蒙骗手段，还是耳熟能详的。
这几年以来，股市很不景气自不待言。一线城市的房地产市场与绝大多数人无缘的时候，其他城市的房地产市场总体十分不堪，房地产投资已如过眼烟云。近期，基金公司和P2P网贷纷纷倒闭、跑路与被抓，资本市场如战场，大多数投资者铩羽而归。但是，资本的投资属性决定了投资者逐利冲动和面对新机会的跃跃欲试。迎合这些投资需求的产品尽管繁纷复杂迷人眼，但是，如果具有必要的基础资本市场法律常识和规则意识，风险的把控还是可以实现的。近期一些机构和公司以极具诱惑力的回报，推介他人或者自己公司的的所谓原始股，投资者需要擦亮眼睛。
周雷律师发现，这些机构或者个人，往往通过以下几个方式促成原始股投资交易：
1、夸大和抛高收益，号称年化率达80%；
2、谎称公司上市前增资扩股将定向发行原始股；
3、违规自建交易平台的老花样之庞氏骗局；
3、打着互联网金融形式“众筹概念”销售原始股，募集资金；
4、拿热点区域性股权市场的挂牌企业为幌子，向社会公众发售或转让原始股。上述行为具有私募股权性质的集资行为，但是又达不到私募股权基金所具备的条件，因此构成非法集资或者是集资诈骗。
针对兜售原始股的愈演愈烈的情况，国家有关部门也发出了预警，并且也在出台应对措施。周雷律师建议投资者要关注证监会和中国基金业协会的官方网站信息，投资前找专业人士咨询，审慎投资。最近，国家防范和处置非法集资部际联席会议成员14个部委在北京召开座谈会，要求：首先，区域性股权市场挂牌企业需严格按照私募方式募集资金。其次，加大打击力度，对于对个别区域性股权市场的少数挂牌企业向社会公众发售或转让‘原始股’为名进行非法集资要严厉打击。
周雷律师认为，投资者除了要具有资本市场基础性法律知识，同时对于要投入的对象性质应有基本的甄别能力，投资前要检索相应的法律规范和合规性要求，并且严格按照规范性的程序和步骤来履行投资。我国的资本市场已经初步形成体系，资本市场目前为止可分为以下几个形态：交易所市场（包括主板、中小板、创业板）和场外市场（全国中小企业股份转让系统，俗称新三板、区域股权市场俗称四板市场），不同的产品市场有不同规则架构。
目前多发的原始股骗局集中于销售新四板市场（区域性股份交易市场）挂牌的企业的原始股。由于四版系统的挂牌规则比新三板要宽泛，并且集中于地方，公众知情权存在着一定不对称性，容易导致投资者上当受骗。新四板市场是由地方政府人民政府批准设立并监管的私募市场。根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》及《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》相关规定，区域性股权市场必须严格执行“非公众、非标准、非连续”的原则，即挂牌公司股东人数不允许超过200人，不得将股份按照标准化交易单位连续挂牌交易，且任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日（即T＋5）。
周雷律师认为，原始股一般是初创企业发起人持有股份，是最具有成长价值的股权，企业一般在研究与发展阶段转让原始股。这时候投资基金，一般称为种子基金，但要看到，高科技专业人才与风险投资者相结合种子基金的风险性也是最高的，并非像宣传所说的既定高投资回报率。在公开募集上市之前，这些公司转让原始股份进行融资都只能是通过非定向和私下募集的方式，而不是向社会公众宣传承诺高的投资回报这一方式。
因此，当有人公开宣传转让所谓原始股的时候，也意味着原始股骗局悄悄袭来，您除了要保持高度的警惕以外，尽快咨询身边的专业人士。
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作者简介：
周雷(微博：http://weibo.com/zhouleilawyer，微信公众号：网事法眼)，汉族，法学博士，中国政法大学疑难案件研究中心秘书长，中国社科院法学研究所助理研究员、博士后，北京建豪律师事务所主任律师。社会职务：清华大学“管理咨询协会”理事；北京科技法研究会常务理事；北京律师协会行业发展委员会副秘书长；中国老教授协会政法专业委员会副秘书长。
